周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長……
邱心志,蔡灿得,李立群,陈宝国,屈中恒,陈磊
周俊伟,曾华倩,吕良伟,刘嘉玲,吴孟达,林俊贤,杨群
周筱云,宋达民,宋逸民,韩冬冬,徐华凤,杨泽中,白鹰,吴风,冯凯,蔡岳勋,戈伟家
刘雪华,何英伟,吴毅将,司马华龙,郑雷,郑恕峰,关伟伦,吴廷烨,江涛,蔡国庆,许英秀,刘准,陈东,姜皓文,陈丽云,刘宗基
游天龙,森森,杨丽音,汤秦,斑斑,茅瑛,龙飞,蔡弘
李全忠,谭筱兰,陈怡如
